Czy wspólnik posiadający 99% udziałów w spółce z o.o. musi płacić składki ZUS? Sądy coraz częściej stają po stronie przedsiębiorców.

„Mam 99% udziałów w spółce z o.o. Czy ZUS może potraktować mnie jak wspólnika jednoosobowej spółki i zażądać zapłaty składek?”

To jedno z najczęściej zadawanych pytań przez naszych klientów. Przez wiele lat odpowiedź ZUS była niemal zawsze twierdząca – organ uznawał, że wspólnik posiadający zdecydowaną większość udziałów jest w praktyce jedynym wspólnikiem, a więc powinien podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.

Dziś sytuacja wygląda zupełnie inaczej.

Przełom w orzecznictwie Sądu Najwyższego

W ostatnich latach nastąpiła wyraźna i bardzo korzystna dla przedsiębiorców zmiana linii orzeczniczej.

Już w wyroku z 30 listopada 2023 r. (sygn. III USKP 17/23) Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie staje się wspólnikiem jednoosobowej spółki tylko dlatego, że posiada zdecydowaną większość udziałów. Nawet jeżeli posiada 99% udziałów i drugi wspólnik dysponuje jedynie symbolicznym udziałem, nie oznacza to automatycznie obowiązku opłacania składek ZUS jako wspólnik jednoosobowej spółki.

Stanowisko to zostało następnie potwierdzone w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r. (sygn. III UZP 8/23), w której przesądzono, że wspólnik posiadający 99% udziałów w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu.

Sądy powszechne stosują już nową linię orzeczniczą

Najważniejsze jest jednak to, że nie są to już wyłącznie pojedyncze orzeczenia Sądu Najwyższego.

Coraz więcej sądów powszechnych akceptuje tę wykładnię i wykorzystuje ją przy rozpoznawaniu spraw dotyczących decyzji ZUS. Oznacza to, że przedsiębiorcy mają dziś znacznie większe szanse na skuteczne zakwestionowanie niekorzystnych decyzji organu rentowego.

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

Jeżeli ZUS wydał wobec Ciebie decyzję wyłącznie dlatego, że posiadasz niemal wszystkie udziały w spółce z o.o., nie oznacza to jeszcze, że decyzja jest prawidłowa.

Aktualne orzecznictwo Sądu Najwyższego oraz coraz liczniejsze wyroki sądów powszechnych pokazują, że sam fakt posiadania 99% udziałów nie jest wystarczający do uznania wspólnika za jedynego wspólnika spółki. Każda sprawa wymaga indywidualnej oceny, jednak obecna linia orzecznicza daje przedsiębiorcom realne argumenty w sporach z ZUS.

Jeżeli otrzymałeś decyzję ZUS w podobnej sprawie lub zastanawiasz się, czy podlegałeś obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik spółki z o.o., warto zweryfikować ją w świetle najnowszego orzecznictwa. W wielu przypadkach istnieją podstawy do skutecznego odwołania.